Biuro aktuarialno-finansowe na kolejnych etapach procesu M&A
Transakcja kapitałowa to sekwencja etapów, a na każdym z nich potrzebne są inne liczby. Zaangażowane od początku procesu biuro aktuarialno-finansowe wspiera stronę na etapie analiz wstępnych, gdzie liczy się szybkie oszacowanie wartości i skali zobowiązań, następnie w badaniu szczegółowym, przy negocjowaniu mechanizmu cenowego, a wreszcie po zamknięciu, gdy konieczne staje się ujęcie połączenia w księgach. Rozdzielanie tych zadań między kolejnych doradców powoduje, że każdy etap zaczyna się od nowa, od odtwarzania danych i uzgadniania metodyki, co w napiętym harmonogramie bywa kosztowniejsze niż samo honorarium doradcy i opóźnia kolejne kamienie milowe.
Praktyczny podział ról jest czytelny. Po stronie sprzedającego biuro aktuarialno-finansowe przygotowuje materiały do data roomu i policzone, udokumentowane pozycje bilansowe, po stronie kupującego weryfikuje przedstawione wyliczenia i wskazuje ryzyka wymagające ujęcia w umowie. W obu przypadkach warsztat pozostaje ten sam: licencjonowany aktuariusz odpowiada za modele zobowiązań pracowniczych, analityk corporate finance za model wartości podmiotu, a wspólny rejestr założeń gwarantuje, że oba opracowania mówią jednym językiem parametrów. Ten sam zespół przygotowuje również odpowiedzi na pytania z badania oraz uczestniczy w sesjach wyjaśniających z doradcami drugiej strony.
Znaczenie ma również tempo pracy. W procesie transakcyjnym biuro aktuarialno-finansowe musi reagować w dniach, a nie tygodniach, ponieważ harmonogram wyznaczają terminy składania ofert wiążących i kolejne rundy pytań inwestorów. Możliwość szybkiego przeliczenia scenariusza, na przykład zmiany definicji długu albo innej daty odniesienia, bywa równie ważna jak sama jakość modelu. Dlatego istotne jest, by model powstał raz, w sposób parametryzowalny, i pozwalał na aktualizację bez odbudowywania całej konstrukcji. Czas reakcji bywa wtedy przewagą negocjacyjną, zwłaszcza w procesach z kilkoma konkurującymi inwestorami.
Wyceny przedsiębiorstw: parytet wymiany, alokacja ceny nabycia, wartość firmy
Pierwszym zadaniem merytorycznym jest ustalenie wartości. Sporządzane na potrzeby transakcji wyceny przedsiębiorstw obejmują całą jednostkę, jej zorganizowaną część lub pakiet udziałów, a przy połączeniach służą także wyznaczeniu parytetu wymiany akcji, czyli relacji, w jakiej wspólnicy spółki przejmowanej obejmują udziały w podmiocie przejmującym. Ten szczególny przypadek wymaga wyceny obu podmiotów tą samą metodą, na tę samą datę i przy tożsamych założeniach, ponieważ liczy się nie poziom wartości, lecz jej wzajemna relacja. Rozbieżność metodyki podważa parytet w oczach wspólników mniejszościowych i bywa podstawą zaskarżenia uchwały połączeniowej.
Odrębnym zagadnieniem jest rozliczenie połączenia w księgach. Wykonywane po zamknięciu transakcji wyceny przedsiębiorstw wspierają alokację ceny nabycia, czyli przypisanie zapłaconej kwoty do przejętych aktywów i zobowiązań ujmowanych w wartościach godziwych, wraz z identyfikacją wartości niematerialnych dotąd nieujawnionych w bilansie: relacji z klientami, znaku towarowego, technologii czy portfela umów. Nadwyżka ceny ponad wartość godziwą aktywów netto trafia do wartości firmy, podlegającej corocznym testom na utratę wartości zgodnie z MSR 36. Prace te wymagają ścisłego współdziałania z biegłym rewidentem oraz z działem konsolidacji.
Nie można pominąć zobowiązań przejmowanych wraz z załogą. Prawidłowo skonstruowane wyceny przedsiębiorstw ujmują programy świadczeń pracowniczych przejmowanego podmiotu w wartościach godziwych na dzień przejęcia, a nie w kwotach wynikających z jego dotychczasowych ksiąg, które mogły opierać się na nieaktualnych założeniach. Różnica między jedną a drugą kwotą wpływa bezpośrednio na wysokość wykazanej wartości firmy, a pośrednio na przyszłe wyniki grupy, dlatego przeliczenie tych pozycji należy zaplanować równolegle z samą alokacją, a nie traktować jako czynność porządkową po zamknięciu ksiąg.
Wycena rezerw na świadczenia pracownicze przy przejściu zakładu pracy i harmonizacji regulaminów
Skutki kadrowe transakcji zależą od jej formy prawnej. Przy nabyciu udziałów pracodawca formalnie się nie zmienia, natomiast przy zakupie zorganizowanej części przedsiębiorstwa następuje przejście zakładu pracy w trybie art. 23¹ Kodeksu pracy, a wraz z nim przejęcie wszystkich uprawnień załogi. W tym drugim przypadku wycena rezerw na świadczenia pracownicze musi zostać wykonana odrębnie dla przenoszonej grupy pracowników, ponieważ zobowiązania przechodzą na nabywcę w kształcie wynikającym z dotychczasowych regulaminów. Rozdzielenie populacji między zbywcę i nabywcę wymaga przy tym precyzyjnych danych kadrowych na dzień przeniesienia.
Kolejnym problemem jest harmonizacja warunków zatrudnienia. Po połączeniu jednostek wycena rezerw na świadczenia pracownicze pozwala policzyć skutki ujednolicenia regulaminów wynagradzania, gdy jeden z łączonych podmiotów przyznaje wyższe odprawy lub rozbudowany katalog nagród jubileuszowych. Wyrównanie warunków w górę oznacza jednorazowy wzrost zobowiązania, ujmowany zwykle jako koszt przeszłego zatrudnienia, dlatego decyzję o zakresie harmonizacji warto poprzedzić rachunkiem wariantowym. Rachunek taki bywa też rzeczowym argumentem w rozmowach ze związkami zawodowymi, ponieważ pokazuje pełny, wieloletni koszt proponowanych rozwiązań.
Znaczenie ma również spójność metodyczna w grupie. Prowadzona po przejęciu wycena rezerw na świadczenia pracownicze powinna objąć wszystkie spółki zależne przy jednym zestawie założeń rynkowych i jednej dacie bilansowej, inaczej konsolidacja połączy pozycje policzone przy różnych stopach dyskontowych. Ujednolicenie tablic, wskaźników rotacji i konwencji obliczeniowej upraszcza także badanie sprawozdania skonsolidowanego, ponieważ audytor grupy otrzymuje jeden komplet dokumentacji zamiast kilku niezależnych opracowań. W grupach wielospółkowych oznacza to wymierną oszczędność czasu przy każdym zamknięciu roku.
Rezerwy na odprawy emerytalne po przejęciu: od wartości godziwej do sprawozdawczości grupy
Wśród przejmowanych zobowiązań największą wagę mają zwykle świadczenia emerytalne. Przeliczane na dzień przejęcia rezerwy na odprawy emerytalne wymagają aktualnych danych kadrowych spółki nabywanej, treści jej regulaminu wynagradzania oraz układu zbiorowego, przy czym w praktyce dane te bywają dostępne dopiero po zamknięciu transakcji. Dlatego standardem jest szacunek wstępny na etapie badania i pełne przeliczenie po uzyskaniu dostępu do systemów kadrowych, z ewentualną korektą wartości godziwej w okresie wyceny. Rozbieżność między szacunkiem a wyliczeniem docelowym warto z góry opisać w umowie inwestycyjnej.
Osobnym zagadnieniem jest restrukturyzacja poprzejęciowa. Planując redukcję zatrudnienia, nabywca musi zestawić rezerwy na odprawy emerytalne z kosztem odpraw z tytułu zwolnień grupowych, ponieważ odejście pracownika w ramach programu dobrowolnych odejść może jednocześnie uruchomić wypłatę świadczenia emerytalnego, jeśli spełnia on warunki nabycia uprawnienia. Policzenie obu strumieni w jednym modelu pozwala oszacować rzeczywisty koszt gotówkowy programu i jego wpływ na wynik okresu, a także rozłożenie wypłat w czasie. Bez takiego zestawienia budżet restrukturyzacji bywa zaniżony o istotną kwotę.
Ostatnim etapem jest wbudowanie tych pozycji w bieżącą sprawozdawczość grupy. Raportowane cyklicznie rezerwy na odprawy emerytalne przejętej spółki powinny być aktualizowane w tym samym rytmie i przy tych samych parametrach co pozostałe jednostki, z uzgodnieniem zmiany stanu i analizą wrażliwości. Ciągłość obsługi przez jeden podmiot doradczy skraca ten proces, ponieważ modele, dane historyczne i przyjęte założenia pozostają w jednym miejscu, gotowe do wykorzystania przy kolejnej transakcji lub reorganizacji grupy. Przy seryjnych akwizycjach przekłada się to wprost na krótszy czas domykania rozliczeń.